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江西正邦科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告


发布日期:2021-07-19 13:32   来源:未知   阅读:

  www.bl8q8.cn· 进口奔驰A级轮速传感器多次出现故障,江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2008年10月15日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2008年10月22日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人,实到董事5人。会议由董事长李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);摘要详见刊登于2008年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2008—040号公告。

  (6)授权董事会在公司已按首期限制性股票激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时,如公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整;

  1、江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,原江西省养猪育种中心有限公司,公司持有其91.74%的股权)收购公司所持有的江西正邦农牧有限公司(“正邦农牧”)70%的股权,股权转让总价款为13,324,440.11元人民币。

  2、正邦养殖收购公司所持有的安远县正邦农牧有限公司(“安远正邦”)75%的股权,股权转让总价款为12,123,479.67元人民币;收购正邦农牧所持有的安远正邦25%的股权,股权转让总价款为4,041,159.89元人民币。

  3、正邦养殖收购安远正邦所持有的江西省原种猪场有限公司(“原种猪场”)70%的股权,股权转让总价款为2,371,238.55元人民币;收购正邦农牧所持有的原种猪场30%的股权,股权转让总价款为1,016,245.09元人民币。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届监事会第六次会议通知于2008年10月15日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2008年10月22日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席黄建军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  公司监事会对《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》所确定的首个授予年度(即2009年)激励对象名单进行核查后,出具意见如下:列入《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》所确定的首个授予年度(即2009年)激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第8条所述不得成为激励对象的下列情形:(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该等人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关规定确定的激励对象条件,符合《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  1.本公司首期限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及江西正邦科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)《公司章程》及其他相关的法律、法规和规范性文件制定。

  4.在满足激励计划规定的授予条件下,公司以该期限制性股票授予时相应考核年度的超额净利润为基数,计提一定比例的股权激励基金(税后利润中支出),同时要求激励对象自筹资金,激励对象个人自筹资金和公司计提的激励基金扣除个人所得税后的余额比例为1:1。在公司股权激励基金和个人自筹资金额度内,从二级市场回购公司股票,授予激励对象并锁定一年,锁定期满后依据本激励计划规定的解锁条件,安排在三年内分批解锁。

  限制性股票的授予价格为以购股资金(为按照本激励计划规定提取的激励基金和激励对象按比例缴纳的自筹资金,扣除必要的税费后)从二级市场购买限制性股票的平均价格。激励对象个人获授的限制性股票的数量等于(激励对象限制性股票实际激励额度+本人自筹资金额度-相应税费)÷该期限制性股票的授予价格。

  5.公司购入的用于本激励计划所涉及股票数量的总和,累计不超过公司股本总额的5%;非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司如无特殊原因,原则上不预留股份;确有需要预留股份的,预留比例不超过本次限制性股票激励计划拟授予股份数量的10%。

  一.为了进一步健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本激励计划”)。

  二.公司董事会于2008年度结束后,根据本公司激励对象考核办法对激励对象进行考核,并按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。如在首次限制性股票授予前,上述激励对象未能满足本激励计划第八章第一条所规定授予条件,则公司董事会可对该批激励对象名单进行调整。

  如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与股票激励计划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,并按照本激励计划第十章第二条第2款之规定处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。

  一.本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为:在本激励计划第五章规定的公司激励基金提取条件成就的前提下,按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。同时,激励对象自筹一部分资金。激励对象个人自筹资金和公司计提的激励基金扣除个人所得税后的余额比例为1:1。公司用激励基金和激励对象自筹资金扣除相关税费后购入本公司上市流通A股股票,并将购入的股票授予给激励对象。

  二.首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成,即2009年~2011年每个授予年(S年)为一个计划,每个计划的上一年度为考核年(S-1年),即2008年度~2010年度。每次授予的限制性股票的锁定期为一年,自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期,激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。

  一.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会批准本激励计划并授权董事会确定股票授予日。在股东大会已审议通过本激励计划起且本激励计划约定的限制性股票授予条件已经成就后30天内,公司使用购股资金从二级市场购买公司A股股票作为首次拟授予的限制性股票,并完成授予。在其他各期授予年度,公司根据本激励计划第九章规定的程序进行限制性股票的购买与授予。不得在下列期间内购买公司股票:公司的定期报告公布前30日内;公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内;公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日;其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。公司从二级市场购买公司A股股票须按照《公司法》关于回购股票的相关规定进行。

  激励对象个人获授限制性股票数量=[激励对象限制性股票实际激励额度(f)+本人自筹资金额度(m)-相应税费]÷该期限制性股票的授予价格。其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

  六.若在公司已按本激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整。

  三.限制性股票的锁定期为一年,自该期股票授予日起至该日的第一个周年日止。若该期锁定期届满之日本激励计划第八章第二条的锁定期解除条件未能成就,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算。

  锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同(限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时,依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁)。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让,但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利,包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

  四.锁定期解除之日起,即进入为期三年的解锁期,其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%,解锁日为锁定期解除之日后的第一个周年日;第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%,解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日;第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%,解锁日为锁定期解除之日后的第三个周年日。实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果,按第八章激励计划考核的安排分批解锁。

  四.在股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日,公司根据股东大会所通过的激励计划相关规定提取激励基金。在公司提取当年度激励基金起5日内,各激励对象根据当年度拟定的限制性股票分配方案向公司交纳相应额度的个人自筹资金,并统一纳入公司购股资金账户。在该期限制性股票授予条件成就之日起30日内,公司以激励基金及激励对象自筹资金从二级市场购入本公司股票。

  本激励计划因出现本条所规定情形而终止时,公司已根据本激励计划授予但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利将由公司向证券交易所申请解锁由个人按公司要求将股票出售,并由公司按以下约定处置收益:若该时点该等股票的市场价值低于限制性股票的购入价值即出现损失,则股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失;若该时点该等股票的市场价值高于限制性股票的购入价值即出现盈余,则股票出售后除激励对象用于购买该批应解锁限制性股票的自筹资金,剩余资金全部归公司所有。

  三.除上述第二条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激励计划经股东大会特别决议终止后,公司不得向激励对象授予新的限制性股票,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本激励计划的规定继续锁定和解锁。

  1、江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,原江西省养猪育种中心有限公司,江西正邦科技股份有限公司持有其91.74%的股权)收购江西正邦科技股份有限公司(“正邦科技”)所持有的江西正邦农牧有限公司(“正邦农牧”)70%的股权,股权转让总价款为13,324,440.11元人民币。

  2、正邦养殖收购正邦科技所持有的安远县正邦农牧有限公司(“安远正邦”)75%的股权,股权转让总价款为12,123,479.67元人民币;收购正邦农牧所持有的安远正邦25%的股权,股权转让总价款为4,041,159.89元人民币。

  3、正邦养殖收购安远正邦所持有的江西省原种猪场有限公司(“原种猪场”)70%的股权,股权转让总价款为2,371,238.55元人民币;收购正邦农牧所持有的原种猪场30%的股权,股权转让总价款为1,016,245.09元人民币。

  2、2008年10月20日,正邦养殖与正邦科技签署了《股权转让协议书》,正邦养殖受让正邦科技持有正邦农牧70%股权的总价款为13,324,440.11元人民币。股权转让完成后,正邦养殖持有正邦农牧100%的股权。

  3、2008年10月20日,正邦养殖与正邦科技和正邦农牧签署了《股权转让协议书》,正邦养殖受让正邦科技持有安远正邦75%股权的总价款为12,123,479.67元人民币;正邦养殖受让正邦农牧所持有安远正邦25%股权总价款为4,041,159.89元人民币。股权转让完成后,正邦养殖持有安远正邦100%的股权。

  4、2008年10月20日,正邦养殖与安远正邦和正邦农牧签署了《股权转让协议书》,正邦养殖受让安远正邦持有原种猪场70%股权的总价款为2,371,238.55元人民币;正邦养殖受让正邦农牧持有原种猪场30%股权的总价款为1,016,245.09元人民币。股权转让完成后,正邦养殖持有原种猪场100%的股权。

  我们认为:正邦养殖本次收购股权的相关事宜已经公司董事会会议审议通过,有关关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决策机构程序合法有效。收购价格以经审计的净资产价值确定,关联交易的定价原则遵循公平公允原则,不存在损害公司和其他股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。

  截止2005年12月31日,净资产为98,725,961.13元,实现利润21,195,784.48元;截止2006年12月31日,净资产为123,388,025.28元,实现利润29,071,071.39元;截止2007年12月31日,净资产为348,031,427.18元,实现利润31,650,119.79元。

  截止2005年12月31日,净资产为5,268,944.10元,实现利润403,757.02元;截止2006年12月31日,净资产为5,460,126.92元,实现利润-140,113.36元;截止2007年12月31日,净资产为11,144,387.98元,实现利润5,684,261.06元;

  6、经营范围:畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售、兽药销售(不含生物制品)、种猪生产(以上项目在许可证规定期限内经营),仔猪、商品猪养殖、销售,果业生产、销售,预混料畜牧机械销售,种猪技术及咨询服务;

  截止2005年12月31日,净资产为12,145,876.37元,实现利润-969,323.63元;截止2006年12月31日,净资产为13,322,222.09元,实现利润99,232.72元;截止2007年12月31日,净资产为15,838,053.09元,实现利润2,515,831.00元;

  截止2005年12月31日,净资产为10,000,000.00元,实现利润0元;截止2006年12月31日,净资产为9,382,089.85元,实现利润-617,910.15元;截止2007年12月31日,净资产为10,698,252.77元,实现利润1,316,162.92元;

  正邦农牧成立于2004年7月26日,注册地为信丰县大塘埠镇,法定代表人为邹喜明,公司注册资本为1200万元。公司经营范围为畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售、兽药销售(不含生物制品)、种猪生产(以上项目在许可证规定期限内经营),仔猪、商品猪养殖、销售,果业生产、销售,预混料畜牧机械销售,种猪技术及咨询服务。

  原种猪场成立于2006年5月16日,注册地南昌市昌北枫林大街北侧,法定代表人为李旭荣,公司注册资本为300万元。公司经营范围为种猪生产、繁育与销售;仔猪、商品猪生产与销售(仅限于种猪生产基地经营);畜禽、水产饲料生产与销售;畜牧机械的销售;畜牧技术及咨询服务。

  1、正邦科技首次公开发行股票募集资金投资项目“高产‘双肌臀’大白猪良种繁育产业化工程项目”及经正邦科技2008年8月18日二届十四次董事会和2008年9月4日2008年第二次临时股东大会审议通过后的变更募集资金投资项目“江西省养猪育种中心有限公司吉安分公司年产10万头断奶仔猪生产基地建设项目”和“江西省养猪育种中心有限公司龙南分公司年产8万头断奶仔猪生产基地建设项目”的实施主体均为公司控股子公司正邦养殖(原江西省养猪育种中心有限公司),正邦养殖已于2008年10月9日完成了注册资本增加到11500万元的营业执照变更手续;

  2、公司遵循致力于打造“饲料+养殖”的产业发展战略,即以饲料为基础,向上游延伸饲料原料产业开发,向下游的养殖产业延伸,不断改造和提升传统畜牧业,优化畜牧业产业链中的饲料生产、良种繁育、养殖等关键环节,致力于养殖产业价值链的打造。本次收购完成后,正邦养殖将持有正邦农牧、安远正邦和原种猪场100%的股权,理顺了正邦科技下属养殖子公司的股权结构,将能够按照正邦科技的发展战略,做强做大养殖产业,对发展养殖业务创造了更好的条件,有利于正邦科技和全体股东的利益。